Modernizzare il diritto societario

Berna, 05.12.2005. Il diritto societario va modernizzato e adeguato alle esigenze dell'economia. Occorre in particolare migliorare il governo societario (la cosiddetta corporate governance), riformare le norme sulla struttura del capitale e il diritto contabile, nonché modernizzare le disposizioni relative all'assemblea generale. A tal fine, oggi il Consiglio federale ha aperto la consultazione concernente la revisione del diritto della società anonima e del diritto contabile.

Il governo societario si propone di instaurare un equilibrio tra i vari organi della società, di garantire una trasparenza sufficiente dei processi interni alla società e di tutelare lo statuto giuridico degli azionisti. L'avamprogetto rafforza in primo luogo la posizione degli azionisti, i cui diritti all'informazione vengono disciplinati in modo più chiaro. Nelle società non quotate in borsa si introduce inoltre il diritto a ottenere informazioni riguardo alle retribuzioni corrisposte ai membri degli organi dirigenti superiori.

Vengono poi abbassate le soglie previste per l'esercizio di taluni diritti degli azionisti, ad esempio il diritto di chiedere l'istituzione di un esame speciale, di convocare l'assemblea generale e di far iscrivere un oggetto all'ordine del giorno. L'azione di restituzione delle prestazioni indebitamente riscosse viene inoltre perfezionata. Vengono inoltre soppresse la rappresentanza da parte di un depositario e quella da parte di un organo societario all'assemblea generale; d'ora in poi sarà ammessa unicamente la rappresentanza da parte di una persona indipendente.

Resa più flessibile la struttura del capitale

La revisione si prefigge inoltre di adeguare alle nuove esigenze le norme sulla struttura del capitale. L'avamprogetto rende più flessibili le procedure di aumento e di riduzione del capitale azionario. L'assemblea generale può ad esempio autorizzare il consiglio d'amministrazione ad aumentare o ridurre il capitale azionario all'interno di una forbice determinata (la cosiddetta forbice di capitale).

Non è più previsto, inoltre, un valore nominale minimo delle azioni: è infatti sufficiente che tale valore sia superiore a zero centesimi. Negli ultimi anni l'azione al portatore ha costantemente perso d'importanza: è pertanto opportuno sopprimerla, anche allo scopo di tenere conto degli sviluppi internazionali in tale campo. L'emissione di buoni di partecipazione al portatore resta per contro possibile. Il capitale di partecipazione potrà inoltre eccedere il doppio del capitale azionario.

Le norme sull'assemblea generale vengono modernizzate: l'avamprogetto permette alle imprese di valersi di media elettronici ai fini della preparazione e dello svolgimento dell'assemblea generale. Esso prevede inoltre disposizioni sullo svolgimento dell'assemblea generale in più luoghi distinti o in una località estera.

Il diritto contabile viene unificato

Il diritto contabile, ormai obsoleto, è oggetto di un'ampia revisione: l'avamprogetto prevede una normativa applicabile a tutte le forme giuridiche del diritto privato. I requisiti in materia di contabilità vengono differenziati in funzione dell'importanza economica dell'impresa. La nuova normativa è neutra dal profilo fiscale e riafferma quindi il principio dell'importanza determinante del bilancio commerciale. A determinate condizioni, la società è tenuta a presentare i conti anche conformemente a una normativa tecnica riconosciuta, accrescendo così in modo consistente la trasparenza a beneficio delle persone che detengono partecipazioni minoritarie.

Ultima modifica 05.12.2005

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