Sostanziale sì alla revisione del diritto azionario

Berna. La revisione del Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima e diritto contabile) è stata accolta favorevolmente, sebbene talune proposte abbiano suscitato pareri contrastanti. Mercoledì il Consiglio federale ha preso atto dei risultati della consultazione incaricando il DFGP di preparare un messaggio entro la fine dell’anno.

La maggioranza degli oltre 100 interpellati si è detta sostanzialmente favorevole all’avamprogetto del Dipartimento federale di giustizia e polizia (DFGP), confermando la necessità di legiferare. Il progetto, teso a modernizzare il diritto societario e ad adeguarlo alle esigenze dell'economia, va comunque riveduto alla luce dei pareri espressi in sede di consultazione.

Hanno suscitato pareri contrastanti in particolare le innovazioni volte a migliorare il governo societario (corporate governance). Gli interpellati hanno infatti aderito alle proposte finalizzate a instaurare un equilibrio tra i vari organi della società, a garantire una trasparenza sufficiente dei processi interni e a tutelare lo statuto degli azionisti in quanto proprietari dell’impresa, mentre il potenziamento dei diritti degli azionisti e la revisione della rappresentanza istituzionale hanno incontrato qualche resistenza. Sono apparse controverse anche le disposizioni riguardanti la pubblicità delle retribuzioni corrisposte ai dirigenti superiori e l'elezione annuale del consiglio d'amministrazione. È pure stata criticata la proposta di alleviare la responsabilità dell'ufficio di revisione.

Mantenuta l’azione al portatore

Hanno riscontrato ampi consensi anche le innovazioni riguardanti la struttura del capitale, e segnatamente l’introduzione della cosiddetta forbice di capitale, che agevola l’aumento e la riduzione del capitale azionario all'interno di una determinata forbice. Ha per contro suscitato aspre critiche l’idea di sopprimere le azioni al portatore. Si sono dette contrarie in particolare le associazioni economiche, intenzionate a preservare l’attuale spazio di manovra di cui dispongono le imprese per modificare la struttura del capitale. Alla luce delle forti resistenze incontrate, il Consiglio federale ha deciso di non sopprimere l’azione al portatore nel corso della revisione corrente.

Per quanto riguarda le proposte di modernizzare l’assemblea generale, sono prevalsi i consensi. Il ricorso ai media elettronici per preparare e tenere l’assemblea generale è stato giudicato essenziale per un diritto azionario svizzero al passo coi tempi.

Da rivedere il rapporto con il diritto fiscale

La revisione totale dell’obsoleto diritto contabile ha incontrato pareri essenzialmente favorevoli. Tra le richieste più importanti vi è quella di rivedere il rapporto proposto con il diritto fiscale. In base all’avamprogetto, le rettifiche di valore, gli ammortamenti e gli accantonamenti che non esplicano effetti dal profilo fiscale vanno stralciati dalla bilancia commerciale. In molti hanno opposto un netto rifiuto a tale proposta, ritenendo inopportuno che in ultima analisi sia il diritto fiscale a determinare il bilancio commerciale. Propongono di non riprendere la compensazione fiscale nella bilancia commerciale, ma di far figurare il relativo importo nell’allegato del conto annuale. Il Consiglio federale ha accolto tale proposta in quanto garantisce l’auspicata trasparenza dei conti.

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Ultima modifica 14.02.2007

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